課程代碼：00227

　　1. 請考生按規定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

　　2. 答題前，考生務必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆

　　填寫在答題紙規定的位置上。

　　選擇題部分

　　注意事項：

　　每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮

　　擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。

　　一、單項選擇題：本大題共20小題，每小題1分，共20分。在每小題列出的備選項中 只有一項是最符合題目要求的，請將其選出。

　　1. 公司因故未能成立的，在其設立過程中所產生的債務和費用，應承擔連帶清償責任 的主體是

　　A. 有過錯的發起人B. 負責設立事項的部分發起人

　　C. 全體發起人D. 公司籌備人

　　2. 依照現行《公司法》的規定，股東可選擇的出資方式不包括

　　A. 建筑物 B. 勞務

　　C. 專利權 D. 商標權

　　3. 股東就有關公司經營、人事、財務等事項要求董事會作出解釋和說明的權利屬于 A. 表決權 B. 知情權

　　C. 提案權 D. 質詢權

　　4. 根據現行《公司法》的規定，下列主體中不得擔任公司高級管理人員的是

　　A. 具有完全民事行為能力的外國自然人

　　B. 限制民事行為能力的自然人

　　C. 與銀行簽有房貸協議的自然人

　　D. 已擔任其他公司董事職務的人

　　5. 根據現行《公司法》的規定，下列屬于公司減資必須履行的法定程序是

　　A. 經公司債權人一致同意

　　B. 經公司實際控制人同意

　　C. 經公司主管部門批準

　　D. 向公司登記機關辦理變更登記手續

　　6. 根據現行《公司法》的規定，行使司法解散請求權的股東必須滿足的條件是

　　A. 持有公司全部股東表決權的10%以上

　　B. 持有公司全部股權比例的10%以上

　　C. 持有公司全部股權比例的35%以上

　　D. 持有公司全部股權比例的50%以上

　　7. 公司應當在什么時間編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計?

　　A. 每一會計年度終了時

　　B. 每一會計年度終了后3個月內

　　C. 每一會計年度終了后4個月內

　　D. 公司章程規定的時間內

　　8. 根據現行《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員對公司應履行的忠實義務 是

　　A. 熟悉公司業務經營及公司管理狀況

　　B. 按規定出席、列席公司的有關會議

　　C. 嚴守公司秘密

　　D. 向股東(大)會、社會公眾等如實提供公司資料

　　9. 《公司法》關于公司合并問題的表述，正確的是

　　A. 有限責任公司與股份有限公司不能合并

　　B. 有限責任公司可與股份有限公司合并，但合并后只能是有限責任公司 C. 有限責任公司可與股份有限公司合并，但合并后只能是股份有限公司

　　D. 未對有限責任公司與股份有限公司合并作出明確限制

　　10. 公司解散時，對分期繳納制下股東尚未繳納的出資

　　A. 不再繳納B. 可由清算組決定是否繳納

　　C. 均應作為清算財產D. 可以在期限屆滿時繳納

　　11. 根據現行《企業破產法》的規定，破產管理人由

　　A. 人民法院指定

　　B. 債權人會議選任

　　C. 人民法院指定后報債務人會議審議通過

　　D. 公司股東(大)會選任

　　12. 下列關于有限責任公司股東對公司債務責任的表述，正確的是

　　A. 以股東的實際出資額為限承擔責任

　　B. 以股東的投資總額為限承擔責任

　　C. 以股東認繳的出資額為限承擔責任

　　D. 以股東的個人財產為限承擔責任

　　13. 根據現行《公司法》的規定，有限責任公司召開股東會會議，應當在會議召開前的

　　多少天通知全體股東?

　　A . 1 0 日 B . 15 日

　　C. 20日 D . 3 0 日

　　14. 某有限責任公司一股東擬轉讓其全部股權，其他股東分別提出受讓請求且無法就各

　　自的受讓比例達成一致，則該股權依法應由

　　A. 首先提出受讓請求的股東購買

　　B. 所有提出受讓請求的股東通過競價決定受讓者

　　C. 提出受讓請求的股東按各自的出資比例受讓

　　D. 由提出受讓請求的股東平均受讓

　　15. 下列關于國有獨資公司的表述，錯誤的是

　　A. 國有獨資公司不設股東會，但董事會和監事會是必設機構

　　B. 國有獨資公司的監事會成員均由國有資產管理機構委派

　　C. 國有獨資公司的董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定 D. 國有獨資公司合并、分立，必須由國有資產監督管理機構決定

　　16. 根據現行《公司法》的規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的

　　股份不得少于公司股份總數的

　　A. 15% B.25%

　　C.35% D.45%

　　17. 根據現行《公司法》的規定，發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的多長

　　時間內不得轉讓?

　　A. 兩個月內 B. 半年內

　　C.1 年內 D.2 年內

　　18. 下列關于股份有限公司組織機構和議事規則的表述，正確的是

　　A. 股份有限公司應當每半年召開一次股東大會

　　B. 董事的任期由公司章程規定，可以連選連任，但每屆任期不得超過3年 C. 公司的董事長為公司的法定代表人

　　D. 監事應當列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議

　　19. 下列關于外國公司在中國境內設立分支機構的表述，錯誤的是

　　A. 必須向中國主管機關提出設立申請

　　B. 應當在其分支機構的名稱中標明該外國公司的國籍

　　C. 應當在其分支機構的名稱中標明該外國公司的責任形式

　　D. 經中國主管機關批準無需登記即告成立

　　20. 下列關于公司集團的表述，錯誤的是

　　A. 公司集團是由在法律上各自獨立的若干成員公司共同構成的公司群體

　　B. 公司集團本身具有獨立的法人資格

　　C. 公司集團可以基于公司之間持股關系而形成

　　D. 公司集團可以基于公司之間合同關系而形成

　　二、 多項選擇題：本大題共5小題，每小題2分，共10分。在每小題列出的備選項中 至少有兩項是符合題目要求的，請將其選出，錯選、多選或少選均無分。

　　21. 人民法院受理破產申請后，依法應納入破產財產范圍的有 A. 破產管理人行使撤銷權追回的財產

　　B. 債務人租賃他人期限尚未屆滿的財產

　　C. 債務人對外投資形成的財產

　　D. 債務人對外設定擔保物權的財產

　　22. 下列關于公司設立登記的表述，正確的有

　　A. 公司設立登記申請書應當由公司法定代表人簽署

　　B. 設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司 登記機關申請設立登記

　　C. 設立股份有限公司，應當由董事長向公司登記機關申請設立登記 D. 申請設立登記時須向公司登記機關提交公司章程

　　23. 根據現行《公司法》的規定，公司應當在提取任意公積金之前

　　A. 繳納企業所得稅 B. 彌補以前年度虧損 C. 提取法定公積金 D. 向股東分配利潤

　　24. 公司出現下列哪些情形時，必須進行清算?

　　A. 因營業期限屆滿而解散B. 股東大會決議解散

　　C. 因公司合并或分立解散D. 公司被依法吊銷營業執照

　　25. 根據現行《公司法》的規定，股份有限公司可以發行的股份種類有 A. 記名股 B. 無記名股

　　C. 額面股 D. 無額面股

　　非 選 擇 題 部 分

　　注意事項：

　　用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

　　三、名詞解釋題：本大題共4小題，每小題3分，共12分。

　　26. 資合公司

　　27. 股東

　　28. 公司吸收合并

　　29. 人民幣特種股票

　　四、 簡答題：本大題共4小題，每小題6分，共24分。

　　30. 簡述公司法是組織法的主要理由。

　　31. 簡述股東抽逃出資的法律后果。

　　32. 簡述公司形式變更的特點。

　　33. 簡述股份有限公司的特點。

　　五、論述題：本大題共1小題，共14分。

　　34. 論公司集團的作用及對其進行法律規制的必要性。

　　六、案例分析題：本大題共1小題，共20分。

　　35. 案例

　　甲、乙、丙三方共同成立一家生產太陽能設備的公司(以下簡稱“太陽能公司”)。 三方的《發起人協議》中約定;公司注冊資本500萬元，甲以其自有的廠房作價300

　　萬元出資，乙以現金100萬元出資，丙以其自己的專有技術作價100萬元出資，甲、 乙、丙三方所持公司股權的比例分別為60%、20%、20%。

　　公司成立后的第三年，甲將其股權作價300萬元轉讓給丁。此時恰逢國家對太

　　陽能產業進行調整，該公司的生產、銷售也遇到困難，積欠了數家債權人材料款總 計達人民幣2000萬元，公司的生產經營陷入停頓狀態。此時，其債權人之一A公 司向法院申請太陽能公司破產，法院在受理了該破產申請的同時，指定了破產管理 人。破產管理人在調查了太陽能公司的財務狀況后發現：公司現有資產估價約500 萬元;當初甲出資的廠房不僅未經評估，且經核實確認當時廠房的實際價值僅有150 萬元;在公司成立后不久丙私下又將其作為出資的專有技術轉讓許可給戊使用;公

　　司目前處于資不抵債的狀況。與此同時，國內太陽能產業已出現回暖跡象。 問題：

　　(1)對于甲出資不實的問題，哪些人應當承擔何種責任?為什么?

　　(2)丙是否有權將其出資的專有技術另行轉讓給戊?為什么?

　　(3)鑒于太陽能公司有重整的價值與可能，哪些主體有資格向人民法院提出破產 重整申請?

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